继今年9月份保代培训会议后，近日，证监会又在深圳举办保代培训会议。我们将深圳会议中披露的重点关注的三部分（法律问题、财务问题、审核思路与从严监管）摘要如下，供朋友们参考。
 
一、
首发审核中关注的法律问题
 
1关于董事、高管最近3年是否发生重大变化
（1）要看对经营的连续性、稳定性的影响，看变化前后是否具有可比性；
 
（2）没有量化指标（以前有三分之一的说法，口径变了？）
 
（3）考虑因素：
 
变动原因：是否被同行挖墙脚，数名高管被挖墙脚，会影响经营的稳定性；
 
相关人员的岗位和作用：要具体看变动的董、高具体岗位，对公司经营是否具有很大影响力和贡献；
2新引入股东的核查
身份、价格、资金来源、合法合规、关联关系、亲属关系、其他利益关系；
 
其中，要关注新股东进入前后，与某利益方的交易是否会剧烈放大。
 
3股份质押冻结问题
主要还是关注是否影响控股权，是否影响实际控制人地位。
 
4重大诉讼问题
对发行人，以及对控股股东、实际控制人、董监高的重大诉讼，都要披露，并关注是否具有重大影响。
 
5商标与专利权
（1）列表详细披露权属状态，要披露哪些对生产经营具有重大影响；
 
（2）正在申请的，原则上不要披露；
 
（3）要关注并充分披露是否存在纠纷；
 
6出资瑕疵
（1）过去曾经考量出资不实占当时注册资本的比重，并根据比重要求了间隔多久申报；但现在考虑到很多企业，很久以前注册资本比较小，出资不实尽管占比相对较高，但绝对数额较小，相比现今的注册资本和净资产而言，影响不大……（相对宽松一些了）；
 
（2）关注是否事后已经弥补；
 
（3）关注是否构成重大违法行为，最好当地主管部门出具意见；
 
（4）关注其他股东、债权人是否有纠纷，建议进行访谈；其他股东、债权人应当没有异议；
 
（5）一旦发生争议，谁来承担损失：不能由上市主体承担，应该是控股股东、实际控制人或者出资不实的股东来承担；
 
7同业竞争
（1）主要看控股股东、实际控制人与上市主体是否存在同业竞争；二股东、三股东等所控制的企业，如果存在相同或类似业务，并不算同业竞争，但要关注是否存在业务的冲突（是否现在真的只关注控股股东、实际控制人的同业竞争了？）
 
（2）同业不竞争、地域或档次等划分来解释，均不予接受；
 
（3）相同或类似业务：具有替代性；即使没有替代性，但如果共用采购、销售渠道，仍然构成同业竞争。比如：大股东做女装，上市主体做男装，尽管没有替代性，但销售渠道是相同的，仍然构成同业竞争；
 
（4）控制人近亲属从事竞争业务的问题：
 
关注历史上是否同源？如果从最开始就相互独立发展，没有交集，可以不作为同业竞争；
 
是否存在业务混同的情形，是否存在采购端、销售端大量重叠、混同的情形？如果是，那么还是属于同业竞争；
 
8关联交易
（1）关联方要全面披露、决策程序要合规、价格要公允；
 
（2）要关注关联交易是否必要，是否会影响独立性；
 
（3）是否存在关联交易非关联化的情形；
 
目前会里在关注和研究一种新的类关联交易情形，就是共享一个生态、共享一个流量入口；比如：阿里或者腾讯下属企业，基于阿里或者基于腾讯的平台，利用这个平台导入的流量，尽管并不是跟自己的大股东进行交易，但实际上是利用了大股东所创造的生态和流量入口
 
9重大违法违规的认定
（1）只要受到行政处罚，就是违法行为；要看情节是否严重；
 
（2）起算时点：法人——自发生之日起；自然人——自下发处罚通知之日起；持续状态——如果违法行为是持续的，要从结束之日起。
 
10土地合规问题
（1）通常情况下，只能用出让用地；
 
（2）用地不合法，关注处罚风险、经济风险、重大性；判断；
 
（3）集体用地：省级政府对集体用地有专门的政策的，可以减轻风险，并需要当地部门出具相关合法合规证明租用集体用地的，虽然上市主体不涉及违法，但所租土地使用违法，会被收回，所以关注搬迁风险。
 
11税收优惠的合规性
（1）超越权限的，要由省级税务机关确认，应由国家税务总局批准的则要到总局确认；
 
（2）不符合相关规定的，要由省级税务机关确认，但国家明确禁止的不行；
 
（3）不符合规定，又拿不到省级确认，要风险提示，出具风险承担的承诺；
 
（4）缓缴、拖欠所得税，应依法补足，并由税务机关确认；
 
12社保合规性
（1）欠缴社保，要披露原因，是否违法，责任谁承担；
 
（2）初审会前，符合条件的员工都应当办理社保；对历史上未交的社保，不要求补交；
 
（3）关注欠缴的社保对发行人财务指标的影响；
 
（4）公积金的缴纳不做硬性要求（难道公积金可以不交？！国务院的公积金条例也是法律啊！）
 
13环保
（1）生产经营与募投是否符合环保要求；
 
（2）要核查环保投资及费用支出；
 
（3）要核查环保设施的运行状况；
 
（4）要关注是否有环保事故，是否构成重大违法行为；
 
14信息披露问题
（1）风险提示要有针对性，不要千篇一律，不要照抄同行业，不要都有股市风险；
 
（2）引用数据，要公开的、客观的、权威的，不要花钱买文章造数据；
 
（3）业务模式披露不够浅白：业务模式要通俗易懂，要简单明了，不要动不动就是“XXXX整体解决方案提供商”，举了个例子，一个互联网推广整体解决方案提供商，业务模式写的晦涩难懂，被要求多次重写，最后按照广告商的业务模式描述；
 
（4）竞争地位披露不明晰，行业划分过细；
 
（5）材料更新不及时（专利、商标、股东、合同、高新技术企业资格、特许经营权等）；
 
二、
首发审核中关注的财务问题
（若干专业标准理解与规则应用）
 
1主板首发办法中有关投资收益占比问题的处理
主板首发办法 30 条第四款：发行人不得“最近 1 个会计年度净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。”
 
 问题：如最近 1 个会计年度投资收益占净利润比例较高，是否构成影响发行人持续盈利能力条件的情形？
 
 解读：该条款主要考虑到发行人对并表范围外企业投资收益控制力较弱，实现投资收益的持续性难以把握，如占比较高，可能影响持续盈利能力。
 
如同时满足如下三个条件不影响发行条件：
 
（1） 发行人如减除合并财务报表范围外的对外投资及投资收益，仍须符合首发条件；
 
【发行人除了对外投资外，有自己独立的产供销体系，主业发展良好，扣除投资收以后仍满足上市条件。目前已有成功 IPO 案例，常熟汽车装饰公司，投资收益占比超过 60%。】
 
（2） 被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度关联性；
 
不存在大规模非主业投资的情形，如上述汽车装饰公司，主要投资都是汽车零部件相关，上下游的产业。
 
（3）须充分披露相关投资情况及对发行人的影响。
 
在管理层讨论章节充分披露被投资方的基本情况，经营状况，业务合作关系，分红政策等。
 
另应关注：
 
（1）该条件只适用于主板公司，创业板公司要求主要经营一种业务，如果有大量并表范围外投资可能涉及到多种业务经营的问题，因此不适用；
 
（2）该条件只适用于首发，再融资不可用于并表范围外投资。
 
（3）注意对扣非的影响，并表范围外主体的非经常性损益对发行人投资收益的影响数，要纳入发行人非经常性损益计算。
 
2理财收益及投资收益涉及非经常性损益的计算
 
1）购买银行理财产品形成的投资收益如何计入非经常性损益？
企业运营一般需要保留一定的流动资金，有些规模较大，会购买一些理财产品，根据非经常性损益规定，理财产品的投资收益应计入非经常性损益，但满足以下情况可以考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益：
 
（1） 与日常经营相关的现金管理工具，具有经常性，且公司建立了制度化的管理机制，内控健全；
 
（2） 购买的是银行渠道发行的理财产品，具有低风险、高流动性和安全性特征；
 
（3） 规模适当，成本可以合理计量；
 
满足上述条件，可以净额计入非经，否则应全额计非经。
 
 
2）合并报表范围外的投资收益有关非经常性损益影响数的计算
被投资企业非经常性损益对发行人投资收益的影响数，应列入发行人非经常性损益计算。
 
案例：白银股份。
 
3 IPO 企业执行《股份支付准则》的具体使用
 
1）主板、中小板、创业板 IPO 企业统一标准执行。
 
2）不适用的几种情形，根据股份变动成因判断
（1）明确股权的股份变动，如解除代持等；
（2）财产分割，继承等；
（3）资产重组，并购等；
（4）持股方式转变；
（5）老股东配售；
（6）其他股权转让；
 
3）权益工具公允价值：合理确定及恰当披露
价格可以合理考虑时间因素影响：
 
业绩变动，外部环境变化等；
参考熟悉情况的第三方交易价格：可比性，PE 入股价；
避免采取有争议的估值技术，有些股权转让虽然有资产评估，但按照成本法， 净资产等作为依据，显失公平。
 
 
4）股份支付的成本费用：列报，及对非经常性损益的影响。
一般股权激励如有长期激励方案，分期确认费用，应作为经常性损益处理， 大部分发行人 IPO 前的股份支付没有长期激励方案，一次性计入当期费用，对当期业绩影响很大，可以考虑作为非经常性损益处理。
 
4高新技术企业证书到期时所得税计提问题
1）发行人、中介机构是否对照条件、程序发表意见？
 
2）判断是否预期有很大可能。
 
3）按优惠税率预提预缴是否经税务部门同意？
 
4）如被追缴补税是否有大股东承诺补偿？
 
5）是否符合谨慎原则？
 
5互联网游戏企业信息披露与核查
 
1）业务信息披露
业务模式：需描述清楚开发模式和运营模式，授权运营模式、联合运营模式、自主开发运营模式？
 
披露游戏运行绩效指标：
 
网站浏览量，网页浏览量；月注册账户数，月付费账户数，月活跃账户数， 月新增账户数，月新增付费账户数；月下载量，月活账户游戏停留时间；月充值金额、月活账户充值金额（ARPU），月付费转化率；移动端游戏收入分布情况（Android 和 IOS），充值通道（支付宝和微信支付等），境外充值情况（苹果商店等）；
 
月线上与线下推广费用，月付费账户推广成本，月新增付费账户获取成本与投入产出率，CDN 的月流量和支出，展示时长付费（CPT），曝光量付费（CPM），点击量付费（CPC），下载量付费（CPD），充值分成（CPA），手机预装数量（CPS）等。
 
 
2）财务信息披露
收入确认方法：总额法 or 净额法？是否代理性质，收手续费还是独立运营？ 主要会计估计：道具分类、用户生命周期和游戏生命周期等按业务类型或游戏产品披露收入、毛利和毛利率。
 
 
3）信息系统专项核查报告由保荐机构和申报会计师分别出具
核查人员应具备胜任能力（可聘请第三方专家）
 
关注运营数据和财务数据的衔接（是否存在运营数据缺失的情况）
 
主要采用数据分析的方法：与第三方数据进行比较独立查看运营系统：关注系统控制、运营日志、运营数据是否真实、准确、完整。
 
【由于游戏类公司没有产品实体，采购和销售都难以核查，只能通过运营系统核查信息的准确真实性，重点是业务信息和财务信息的衔接，应建立完整的数据库，从业务到财务应有清晰的信息链条，确保数据可靠性】
 
6有关业务模式、业务类型与收入确认方法的披露问题
1）业务描述：是否清晰、完整，业务经营模式应和财务信息相匹配。
 
【不同业务种类均应进行清晰的描述，采购、生产、销售、研发，均应披露具体的制度，承担的主体，业务环节的控制等，如供应商选拔依据，生产节奏的控制，生产周期，存货管理，销售周期，信用政策（赊销还是预收款？），应收款管理等，基于清晰的业务描述，便于审核人员了解业务模式，进而判断财务数据合理性，存货、应收款周转率、毛利率是否合理等。】
 
2）会计政策披露：是不是有针对性？不能千篇一律抄准则，要写出自己的业务特点；
 
3）收入确认方法：与业务模式的描述是否匹配？
 
7其他特殊问题或事项的判断与处理
 
1）将客户资源确认为无形资产是否合理？
 案例：某发行人与其经销商的母公司成立合资公司，购买了经销商的客户资源，发行人将购买的客户资源作为无形资产处理。
 
 处理方法：如果交易的资源包含着合同权利，该合同权利用估值技术可以合理估值，即可以作为独立的无形资产计量；如果只是客户名单，并未附加合同权利，对客户不具有控制力，客户可以随意采购其他方的产品，可能流失，能带来的未来收益不明确，不可作为无形资产，交易对价应作为渠道建设费用计入销售费用，不应做资本化处理。同样的如购买一般性的品牌、报刊名、刊头等，一般不应资本化处理。
 
 
2）“已完工未结算的工程施工”涉及已竣工验收或交付的工程项目，是否应当转入应收账款并计提坏账准备？
 案例：某发行人做绿化、道路工程等，按照完工百分比确认收入，已竣工验收或交付使用，收入已确认完成，但由于工程未完成审计手续尚未结算，（如市政项目，早已交付使用，政府迟迟未完成工程审计，未结算），报告期末“已完工未结算的工程施工”金额较大，未转入应收账款。
 
 处理方法：工程审计和结算与否不应作为应收款确认的依据，收入已经确认了，工程施工应及时转入应收账款并计提坏账准备，此类在会项目需要完成整改。
 
 
3）部分应收账款不计提坏账准备是否恰当？
发行人不应基于以下理由不计提应收账款坏账准备：
 
（1）客户优质；
（2）政府工程；
（3）关联方欠款。
在会项目如有这种情况都要改过来，不能不提，也不允许在财务报表附注中披露这类情况不提坏账。金额特别小的可以暂不调整，但未来期间也要改过来。
 
如果认为回收期特别短不提的，要提供充分的依据。对于部分 H 股回归 A股的公司，以前用国际会计准则掌握的比较宽松，影响还是比较大的。
 
 
4）委托加工还是独立购销？
总额法还是净额法问题，购销都是独立签订合同，独立开发票，不应是重点考虑因素，还应考虑如下因素：
 
（1） 生产加工的复杂程度，是否涉及复杂的工艺，产品变动很大？
 
（2） 风险报酬是否转嫁，如交易对方既是供应商又是客户的情况下，向其采购的原材料只能专门用于给他生产的产品，协议签署时采购价和回售的价格已经确定，受托方不实质上承担风险，作为加工比较合适。
 
8会后事项监管与封卷
 
1）会后事项监管主要问题
承诺函格式（发行人和中介对会后事项做承诺，不是再次核查）；受到调查或处罚（要详细说明情况）；诉讼、举报、媒体质疑（第一时间落实，避免影响拿批文）；擅自修改招股书（如会后分红事项，确实需要修改招股书写修改说明， 说明封卷稿和上会稿的差异，事先要与审核员充分沟通，包括初审会告知函修改、发审会意见修改、新的诉讼、专利、董监高人员变化等）
 
 
2）及时性指引使用
（1） 封卷时何时需要补充经审阅季报？
 
封卷前已过了基准日后四个月，封卷时需要补充提供经审阅的季报，如 630基准日，11 月封卷就要提供 3 季报，审阅即可。
 
（2） 应补充披露下一报告期的业绩预计每家都要披露，做重大事项提示，在会项目需要修改招股书。
 
（3） 最近一期经营业绩下滑
 
提供专项分析说明（发行人）和核查报告（保荐机构），说明行业和经营情况是否发生重大变化，是否影响发行条件；加强风险提示。
 
（4） 复核报告
 
需要独立复核，会计机构、保荐机构应另行安排人员独立复核，不能由签字人员自己复核，复核报告应有复核人员，分管复核部门负责人和内控负责人签字。现在审核从严要求，且审核节奏明显加快，今年 4 月报的项目现在都有上初审会的了，有的发行人还想着换中介机构延缓审核速度，有问题的要抓紧落实， 否则会对过会产生重大影响，反馈回复要有逻辑，论点论据充分，可验证。
 
三、
 审核思路与从严监管
 
1落实从严监管举措
三个机制：
 
1）精细化审核机制：关注行业与业务特征；
 
2）长效信息公示机制：发挥社会监督作用；
 
3）常态化现场检查工作机制：传导监管压力。
 
2016 年下半年、2017 年上半年分别实施了两批次，共计 47 家企业现场检查， 分类处理完毕（移送稽查、出具警示函、专项通报、终止审查、上会否决、正常审核推进等）
 
2017 年 9 月下旬开始，已陆续启动 23 家企业的现场检查，目前正在进行中。下一步现场检查除了证监会外还会加入交易所人员，而且不会像过去给一个月以上的准备时间，本周决定下周就实施，想补救都来不及，所以工作要事先做扎实。
 
2否决、终止审查和审结情况
从发审会否决情况来看，2017 年 1-10 月共审核 415 家，通过 344 家，通过率 82.89%，除暂缓表决、取消审核等情况外，否决 58 家，发审会否决率 13.98%。审结情况来看，2017 年 1-10 月共审结首发企业 503 家，其中：核准 发行 359家，整体 IPO 审结通过率为 71.37%，审结未通过 144 家（含否决和撤回并终止两种情况），审结未通过率为 28.63%。【与以往年度相当】
 
结论：通过审核机制产生的实际否决率（审结未通过率）远高于市场感知的发审会否决率。
 
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